W XIX-wiecznym Lipniowie ma miejsce proces czarownic. Jego ofiarą pada młoda hrabina, Anastazja Lipnowska. Niewinnie oskarżona o czary traci dziecko. Osaczona i zaszczuta zabija męża, a sama ginie na stosie. Dwieście lat później legenda o demonicznej Lilith, którą rzekomo miała być sama Anastazja, ściąga do miasta turystów i wyznawców kultów neopogańskich. Do Lipniowa przeprowadza się architekt Piotr Sianecki wraz z ciężarną żoną – Lidką. Kobieta nie potrafi odnaleźć się w mrocznej atmosferze miasteczka. Wokół zaczynają ginąć młode dziewczęta, świadkowie znikają w niewyjaśnionych okolicznościach, a urok zabytkowego miasteczka skrywa ludzi usiłujących chronić tajemnice. Policja bagatelizuje problem, by za wszelką cenę nie odstraszyć turystów. Nawet za cenę życia kobiety i jej nienarodzonego dziecka.